Visuotinis akcininkų susirinkimas: kaip įforminti priimtus sprendimus

Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 29 straipsnyje įtvirtinta nuostata, kad „visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami“. Beje, analogiška nuostata įtraukta ir į Civilinį kodeksą – jo 2.90 straipsnyje nurodyta, kad juridinio asmens kolegialaus organo posėdžiai (susirinkimai) turi būti protokoluojami. ABĮ pateikia kelias išimtis, kai visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas gali būti nerašomas:

• 1. kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai;
• 2. kai bendrovėje yra vienas akcininkas. Tokiais atvejais jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams.

Reikia atkreipti dėmesį, kad nėra reikalavimo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą būtinai rašyti susirinkimo metu ar bent jau tą pačią dieną, kai jis įvyko. Priešingai – ABĮ nurodyta, kad protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Šio termino privalu laikytis, nes jam pasibaigus visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys įgyja teisę susipažinti su protokolu ir per tris dienas nuo susipažinimo su juo momento pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų. Žinotina, kad teise susipažinti su susirinkimo protokolu ir pareikšti dėl jo savo pastabas ir (ar) nuomonę susirinkime dalyvavę asmenys gali pasinaudoti tik tuomet, jei nepraėjo 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Vėliau gautos pastabos dėl susirinkimo protokolo, jo turinio gali būti nepriimamos kaip pateiktos pasibaigus nustatytam pastabų pateikimo terminui, žinoma, jei protokolas buvo surašytas per minėtą 7 dienų terminą.

Protokolo turinys ir priedai

Teisės aktai pabrėžia visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo svarbą, nurodydami, kad susirinkimo protokolai ar kiti dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, yra oficialūs dokumentai. Protokolo paskirtis – atspindėti visuotinio akcininkų susirinkimo eigą, jame priimtus sprendimus. Tačiau tai nereiškia, kad susirinkimo protokole turi būti detaliai aprašoma susirinkimo eiga, visi pasisakymai. Protokolas nėra susirinkimo stenograma. Svarbiausia, kad protokolas atspindėtų susirinkimo eigą, priimtus sprendimus, akcininkų balsavimą dėl šių sprendimų.

*CK 2.90 str. 2 dalyje nustatyta, kad protokole turi būti nurodyta:*

• 1. posėdžio (susirinkimo) vieta ir laikas;
• 2. susirinkimo dalyvių skaičius;
• 3. kvorumo buvimas;
• 4. balsavimo rezultatai;
• 5. susirinkimo metu priimti sprendimai.

Be to, jei susirinkime dalyvaujantys asmenys reikalauja kokią nors informaciją įtraukti į protokolą, tai turi būti padaryta, t. y. ši informacija turi būti įrašyta protokole.

Rengiant visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, būtina atkreipti dėmesį į teisės aktų nuostatas, nurodančias, kokie priedai privalo būti pridedami prie tokio protokolo. ABĮ nustato, kad prie protokolo turi būti pridedama:

• 1. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas;
• 2. įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti;
• 3. iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai;
• 4. dokumentai, įrodantys, kaip buvo balsuota elektroninio ryšio priemonėmis;
• 5. dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą;
• 6. pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.

Nors ir ne itin detaliai, tačiau teisės aktai nurodo, kokia informacija turi būti pateikta protokole, kokie priedai prie jo turi būti pridedami. Tuo pačiu kyla klausimas dėl galimų pasekmių, jei visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas netinkamai, jeigu jame trūksta privalomų duomenų ar nėra įstatymo reikalaujamų priedų.

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas bendrovėje yra laikomas itin reikšmingu dokumentu, nes jis atspindi bendrovės savininkų priimtus sprendimus, vadovaujantis juo daromi didelės įtakos bendrovės veiklai turintys veiksmai (įstatinio kapitalo didinimas ar mažinimas, bendrovės reorganizavimas ir pan.). Todėl asmenys, rengiantys akcininkų susirinkimo protokolą, turėtų įsigilinti į reikalavimus, keliamus šiems protokolams, nes nustatytų reikalavimų nesilaikymas, ypač jei akcininkai atitinkamą sprendimą priima ne vienbalsiai, gali sukelti ilgalaikius akcininkų tarpusavio ginčus. O tai neigiamai gali paveikti ir visą bendrovės veiklą.

Tai straipsnio santrauka. Išsamiau – elektroninėje
žurnalo „Juristas“ versijoje. Prenumeruokite!

Vaidotas Dauskurdas
Žurnalo „Juristas“ vyr. redaktorius